Sacombank “đóng băng” cổ phiếu ngân hàng sáp nhập

400 triệu cổ phiếu liên quan đến thương vụ sáp nhập Sacombank - Southern Bank hiện vẫn chưa được niêm yết. Ảnh: NC st

Câu hỏi đặt ra là ai chịu trách nhiệm trong việc chậm trễ niêm yết bổ sung số lượng CP của Southern Bank sau sáp nhập? Đây cũng là một trong những thông tin cổ đông của Southern Bank phản ánh đến Báo Đấu thầu.

Chậm niêm yết vì liên quan đến báo cáo kiểm toán?

Cuối tháng 10 năm ngoái, chính thức hoàn tất thương vụ nhận sáp nhập Ngân hàng TMCP Phương Nam (Southern Bank) bằng việc phát hành 300 triệu CP STB hoán đổi toàn bộ 400 triệu CP Southern Bank. Số lượng CP này được phát hành đồng thời với 342,7 triệu CP cho cổ đông của Sacombank với mục đích trả cổ tức và CP thưởng (242,7 triệu CP), phân phối bổ sung do hoán đổi cổ phần (100 triệu CP). Tổng cộng qua việc phân phối nêu trên, tính đến 28/10/2015, Sacombank đã phát hành thành công 642,7 triệu CP.

Tuy nhiên, đến ngày 13/11/2015, theo thông báo từ Sở Giao dịch chứng khoán TP.HCM, tổ chức này chỉ chấp nhận niêm yết bổ sung (và chính thức niêm yết ngày 17/11/2015) đối với 242,7 triệu CP STB – là số lượng CP ngân hàng này phát hành trả cổ tức và CP thưởng cho cổ đông. Còn lại 400 triệu CP liên quan đến thương vụ sáp nhập Sacombank - Southern Bank, trong đó 300 triệu CP phát hành cho cổ đông Southern Bank và 100 triệu CP cho cổ đông Sacombank, đến nay vẫn chưa được niêm yết.

Theo quy định của Thông tư 202/2015/TT-BTC ngày 18/12/2015 của Bộ Tài chính, trường hợp sáp nhập của Sacombank và Southern Bank nằm ở Khoản 2, Điều 5: Công ty nhận sáp nhập là công ty niêm yết trên HoSE, công ty bị sáp nhập chưa niêm yết trên HoSE. Để CP STB phát hành hoán đổi được niêm yết trên HoSE, sau sáp nhập ROE của Sacombank phải đạt từ 5% hoặc có ROE dương và lớn hơn ROE của chính Sacombank trong năm liền trước.

Đến nay, STB vẫn chưa công bố báo cáo tài chính hợp nhất kiểm toán 2015. Ngân hàng này đã có đơn xin hoãn nộp báo cáo này, tuy nhiên đề nghị không được Ủy ban Chứng khoán chấp thuận.

Căn cứ báo cáo tài chính hợp nhất chưa kiểm toán của Sacombank năm 2015, theo tính toán của chúng tôi, chỉ số ROE của ngân hàng này vẫn đạt mức trên 5% - thỏa mãn yêu cầu niêm yết CP. Tuy nhiên cho đến khi báo cáo kiểm toán của Sacombank được chính thức công bố, ngân hàng này vẫn chưa có cơ sở để tính toán con số ROE chính thức, và vì vậy số lượng CP phát hành thêm của Sacombank vẫn phải… nằm im. Tất nhiên, chưa có báo cáo kiểm toán có thể không phải là lý do duy nhất cho việc chưa niêm yết 400 triệu CP nói trên.

Một trường hợp phát hành sáp nhập gần đây nhất là Gỗ Trường Thành (mã chứng khoán TTF). Đầu tháng 3, công ty này đã phát hành 4,5 triệu CP để sáp nhập công ty con (là một công ty chưa niêm yết, giống với trường hợp của Sacombank và Southern Bank). Hiện tại, TTF đã công bố báo cáo kiểm toán 2015 và đủ điều kiện để niêm yết 4,5 triệu CP nói trên. Việc niêm yết đang được chuẩn bị, chỉ trong vài tuần nữa – đại diện Gỗ Trường Thành cho biết. 

Cổ đông phải làm gì?

Với 400 triệu CP hiện đang bị “mắc kẹt”, trong đó chiếm đa số của cổ đông Southern Bank với trị giá khối tài sản trên 4.000 tỷ đồng (phép tính tương đối theo thị giá hiện hành của cổ phiếu STB, chưa tính con số điều chỉnh). Câu hỏi đặt ra là, họ nên làm gì những tài sản của mình khi hiện không được quyền mua, bán.

Về mặt nguyên tắc, cổ đông có thể chọn cách giao dịch qua Trung tâm Lưu ký với số lượng CP sở hữu (đã được lưu ký). Tuy nhiên, trên thực tế, việc giao dịch này không hề dễ dàng, cần được sự chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán, với các lý do đặc biệt được đưa ra…

Một cách nữa đơn giản hơn khi cổ đông của Sacombank có thể thu tiền từ số lượng CP này. Đó là chiết khấu qua các dịch vụ của các công ty chứng khoán với một tỷ lệ nào đó mà công ty chứng khoán tính toán, đưa ra.

Trong quá khứ từng chứng kiến việc Ngân hàng TMCP Nhà Hà Nội (HBB) sáp nhập vào Ngân hàng TMCP Sài Gòn - Hà Nội (SHB). Sau đó không lâu, cổ đông HBB đã được giao dịch CP của mình dưới mã CP SHB. Việc chậm niêm yết bổ sung số CP hoán đổi nhận sáp nhập của Sacombank đang làm ảnh hưởng quyền lợi của các cổ đông Ngân hàng Phương Nam trước đây.