|
| Việc cải thiện quản trị doanh nghiệp còn được thực hiện qua những cuộc đối thoại với các cổ đông |
Giáo sư Aiichiro Mogi, Viện Nghiên cứu kinh tế Nhật Bản chia sẻ kinh nghiệm tại đất nước Mặt trời mọc và những lời khuyên hữu ích dành cho lãnh đạo các doanh nghiệp.
Tăng cường trách nhiệm quản lý, cải thiện cấu trúc quản trị công ty
Trong suốt 20 năm qua tại Nhật Bản, vấn đề quản trị doanh nghiệp đã được thảo luận trong bối cảnh thay đổi lớn về môi trường kinh doanh toàn cầu và thị trường vốn. Luật Doanh nghiệp 2005 được xây dựng là kết quả của quá trình hiện đại hóa luật doanh nghiệp theo hướng tạo ra một luật độc lập hoàn toàn với quy tắc thương mại lúc bấy giờ.
Trong giai đoạn đó, một số biện pháp đã được đưa ra như “Nguyên tắc quản trị doanh nghiệp cho công ty niêm yết 2004”, được xây dựng bởi Sở GDCK Tokyo, căn cứ theo Quy tắc quản trị doanh nghiệp OECD.
Đặc biệt, Chiến lược tái thiết Nhật Bản 2014 (sửa đổi) đã tạo ra sự thay đổi lớn. Một trong ba chiến lược cải cách chính là “phục hồi khả năng sinh lời” và tăng cường quản trị doanh nghiệp được xem như là một mục tiêu cấp thiết trước mắt.
Để thực hiện mục tiêu này, nguồn lực cho Dự án xây dựng Bộ quy tắc quản trị doanh nghiệp Nhật Bản cho các công ty niêm yết đã được sắp xếp vào mùa Hè năm 2014. Đây là dự án liên kết thực hiện giữa Sở GDCK Tokyo và đơn vị tư vấn tài chính được hỗ trợ bởi Hiệp hội Chuyên gia, đứng đầu là Giáo sư Ikeo của Đại học Keio.
Có hai chủ trương song song được đưa ra là việc xây dựng quy tắc về trách nhiệm quản lý của Nhật Bản và sửa đổi Luật Doanh nghiệp. Quy tắc về trách nhiệm quản lý của Nhật Bản (đưa ra vào tháng 2/2014) nhằm mục đích tăng cường trách nhiệm quản lý, nâng cao khả năng sinh lời trung - dài hạn cho NĐT và lợi ích của họ thông qua các biện pháp thích hợp như thực hiện quyền biểu quyết và đối thoại giữa cổ đông với công ty. Việc sửa đổi Luật Doanh nghiệp có hiệu lực từ tháng 5/2015 nhằm cải thiện cấu trúc quản trị công ty, thông qua việc yêu cầu giải thích lý do không bổ nhiệm giám đốc bên ngoài.
Định nghĩa của quản trị doanh nghiệp trong Bộ quy tắc Quản trị doanh nghiệp (CGC) là một cơ chế liên quan tới sự minh bạch, công bằng và kịp thời, ra quyết định hiệu quả của công ty với sự quan tâm đúng mực của các cổ đông và khách hàng, cán bộ, nhân viên và cộng đồng địa phương. CGC tìm cách quản trị định hướng tăng trưởng bằng cách thúc đẩy kịp thời những quyết định quan trọng dựa trên những đánh giá kinh doanh minh bạch và công bằng, thông qua việc giải trình liên quan đến trách nhiệm của các cổ đông và các bên liên quan của các công ty, kết quả đưa đến việc quản lý tự do từ những hạn chế trong việc ra quyết định quan trọng và các hoạt động kinh doanh mới.
Liên quan đến các vấn đề về sự phát triển trong ngắn hạn của thị trường vốn, CGC được kỳ vọng sẽ mang lại hiệu quả trong việc thúc đẩy đầu tư trung và dài hạn. Bởi các đối tượng tham gia thị trường mang theo những kỳ vọng mạnh mẽ về sự phát triển của quản trị doanh nghiệp thường là các cổ đông có kế hoạch nắm giữ cổ phiếu trong trung và dài hạn, đây sẽ là những đối tác quan trọng tiềm năng của công ty trong tương lai.
Việc cải thiện quản trị doanh nghiệp còn được thực hiện qua những cuộc đối thoại với các cổ đông (thường là NĐT tổ chức) diễn ra dựa trên quy tắc về trách nhiệm quản lý. Trên khía cạnh này thì quy tắc quản trị doanh nghiệp và quy tắc trách nhiệm quản lý là “hai bánh của một chiếc xe”. Thay vì áp dụng cách tiếp cận dựa trên luật lệ, CGC tiếp cận theo hướng “dựa theo nguyên tắc” và cách tiếp cận “tuân thủ hoặc giải thích”.
Một số nguyên tắc chung
CGC không phải là sự ràng buộc về mặt pháp lý và nó giả định rằng, nếu một công ty tìm thấy những nguyên tắc không phù hợp để thực hiện theo trong trường hợp cụ thể của công ty họ thì họ không cần phải tuân thủ, nhưng phải đưa ra được lý do tại sao không tuân thủ. Cách tiếp cận tuân thủ hoặc giải thích này được lựa chọn áp dụng cho hệ thống Bộ quy tắc trách nhiệm quản lý. Cổ đông và các bên liên quan cần hiểu rõ mục đích của cách tiếp cận này và cân nhắc hoàn cảnh cụ thể của từng công ty. Cách tiếp cận này có thể coi như là sự linh hoạt hay luật “mềm” về mặt pháp lý.
Một số nguyên tắc chung của Bộ quy tắc quản trị doanh nghiệp Nhật Bản là:
Thứ nhất, bảo vệ quyền và sự bình đẳng giữa các cổ đông, bao gồm cân nhắc tới các phiếu đối lập, quyền của cổ đông thiểu số. Thực tế, cung cấp thông tin chính xác cho cổ đông là việc làm cần thiết nhằm hỗ trợ quá trình ra quyết định tại các cuộc họp ĐHCĐ. Bởi những tác động quan trọng của nó tới lợi nhuận của cổ đông, các công ty cần giải thích chiến lược cơ bản về chính sách vốn. Thiết lập và công bố các chuẩn mực liên quan tới quyền biểu quyết của các cổ đông sở hữu chéo. Doanh nghiệp cần làm rõ các biện pháp chống thâu tóm không có bất kỳ mối liên quan nào tới việc cố thủ vị trí của ban quản lý hay ban quản trị, cung cấp những giải thích hợp lý cho cổ đông nếu cần. Đồng thời, cần chú ý tới giao dịch với các bên liên quan, đảm bảo rằng các giao dịch không gây tổn hại đến lợi ích của công ty và lợi ích thông thường của các cổ đông.
Thứ hai, hợp tác thích hợp với các bên liên quan khác ngoài cổ đông. Các nguyên tắc kinh doanh là nền tảng của việc gây dựng nên giá trị doanh nghiệp trong trung và dài hạn, bởi vậy ban lãnh đạo DN cần dự thảo và duy trì các nguyên tắc kinh doanh, khiến nó trở thành cơ sở cho mỗi hoạt động kinh doanh; dự thảo và chỉnh lý thường xuyên bộ quy tắc ứng xử, đảm bảo các quy tắc này được cả tổ chức tuân thủ. Doanh nghiệp cũng cần chú ý đến vấn đề phát triển bền vững, như vấn đề về môi trường và xã hội, đảm bảo tính đa dạng, bao gồm sự tham gia của nữ giới.
Đặc biệt, doanh nghiệp cần đề cao sự tố giác bằng cách xây dựng một khuôn khổ phù hợp cho cảnh cáo. Như vậy, nhân viên công ty có thể báo cáo lại những hành vi trái phép, không phù hợp, công bố hoặc bất kỳ vấn đề nghiêm trọng nào khác mà không sợ bị đối xử bất lợi. Việc này có thể được thực hiện bằng cách thiết lập các đầu mối liên lạc độc lập với ban quản lý. Hình thành các luật lệ nhằm đảm bảo tính bảo mật cho người cung cấp thông tin, ngăn cấm những tác động bất lợi tới họ.
Thứ ba, đảm bảo tính công khai, minh bạch thích hợp. Ngoài việc thực hiện công bố thông tin theo quy định của pháp luật và các quy định có liên quan, các công ty nên tiết lộ và chủ động cung cấp các thông tin như được liệt kê dưới đây nhằm tăng cường tính minh bạch và công bằng trong việc ra quyết định và đảm bảo việc quản trị doanh nghiệp đạt hiệu quả. Đó là mục tiêu của công ty, chiến lược kinh doanh và kế hoạch hoạt động. Chính sách của HĐQT và quy trình bổ nhiệm cán bộ quản lý cao cấp, đề cử ứng viên cho các vị trí giám đốc và kiểm soát viên. Chính sách của HĐQT và quy trình xác định mức thù lao cho quản lý cấp cao cũng như các giám đốc. Giải thích lý do bổ nhiệm hoặc đề cử các cá nhân như trên.
Vai trò và trách nhiệm của HĐQT
Chịu ủy thác và trách nhiệm với các cổ đông, HĐQT cần thực hiện các vai trò sau:
Xây dựng những định hướng cho chiến lược doanh nghiệp; thiết lập môi trường cho phép mức độ rủi ro nhất định trong việc ra quyết định của nhà quản lý cao cấp. Thực hiện giám sát tính hiệu quả trong hoạt động của các giám đốc, quản lý từ góc độ độc lập, khách quan. Những vai trò và trách nhiệm này là như nhau, không phụ thuộc vào loại hình tổ chức quản trị như công ty có Ban kiểm soát, công ty có 3 hội đồng (bổ nhiệm, kiểm soát, khen thưởng), hoặc mô hình công ty chỉ có tiểu ban kiểm soát.
Sẽ là lý tưởng nếu công ty bổ nhiệm ít nhất 2 giám đốc độc lập. Họ sẽ giám sát việc quản lý thông qua các quyết định quan trọng, giám sát việc xung đột lợi ích giữa công ty và cổ đông kiểm soát hoặc quản lý. Họ thích hợp đại diện cho quan điểm của cổ đông thiểu số và các bên liên quan khác từ quan điểm độc lập của quản lý và cổ đông kiểm soát.
Một điểm quan trọng là đối thoại với cổ đông, doanh nghiệp cần có chính sách đối thoại khi có yêu cầu hợp lý từ các cổ đông về đối thoại mang tính xây dựng để hỗ trợ cho việc phát triển bền vững và gia tăng giá trị công ty trong trung và dài hạn. HĐQT cần thiết lập, phê duyệt và công bố các chính sách liên quan đến các biện pháp và cơ cấu tổ chức. Các biện pháp thúc đẩy đối thoại mang tính xây dựng với cổ đông cần được thực hiện để kiểm soát thông tin khi đối thoại.
Các công ty nên trình bày rõ kế hoạch lợi nhuận, chính sách vốn và các mục tiêu trước mắt cho lợi nhuận và hiệu quả vốn. Ngoài ra, công ty nên đưa ra giải thích rõ ràng và hợp lý cho các cổ đông liên quan về việc phân bổ các nguồn lực quản lý và các biện pháp cụ thể sẽ được thực hiện để đạt được kế hoạch và mục tiêu này.
CGC bao gồm 73 nguyên tắc được áp dụng cho tất cả các công ty niêm yết tại Nhật Bản. Các công ty niêm yết loại 1 và 2 bắt buộc phải tuân theo toàn bộ các nguyên tắc. Các công ty khác chỉ cần tuân theo các nguyên tắc chung, song các công ty này cũng được khuyến nghị lưu ý với các nguyên tắc còn lại. Bộ quy tắc có hiệu lực từ ngày 1/6/2015.
Việc áp dụng các bộ quy tắc quản trị doanh nghiệp đã tác động tích cực tới cộng đồng doanh nghiệp và nền kinh tế Nhật Bản. Rõ ràng, nếu doanh nghiệp không có lợi nhuận, đất nước sẽ không có sự tăng trưởng. Bởi vậy, các công ty cần được quản lý với sự hiểu biết về các cổ đông, các bên liên quan, đối xử bình đẳng về mặt thông tin với các đối tượng này, cũng như tôn trọng các quy tắc quản trị doanh nghiệp. Trong định hướng trung và dài hạn, Chính phủ Nhật Bản luôn khuyến khích việc hợp tác tích cực giữa các doanh nghiệp và các cổ đông công ty.
