Dự thảo Nghị định quản trị công ty đại chúng: Chưa đủ minh bạch thông tin?

Thời gian qua có nhiều trường hợp lãnh đạo các công ty niêm yết cam kết về giá cổ phiếu, thông tin có cổ đông chiến lược… với mục đích “kéo” thị giá lên, huy động vốn. Ảnh: Nhã Chi

Nhằm giải quyết những khúc mắc, một số ý kiến đề xuất các điểm cần bổ sung, thay đổi như tách vị trí trưởng ủy ban kiểm toán và thành viên HĐQT độc lập, quy định rõ ràng hơn về nội dung công bố thông tin của người đứng đầu doanh nghiệp (DN)…

Nên tách trưởng ủy ban kiểm toán và thành viên HĐQT độc lập

Khoản 3, Điều 12 của Dự thảo Nghị định yêu cầu: Trường hợp công ty đại chúng chưa niêm yết hoạt động theo mô hình quy định tại Điểm b Khoản 1 Điều 134 Luật DN, cơ cấu thành viên HĐQT của công ty phải đảm bảo ít nhất 1/5 tổng số thành viên là thành viên độc lập. Trường hợp số thành viên HĐQT của công ty đại chúng có ít hơn 5 người, công ty phải bảo đảm có 1 thành viên HĐQT là thành viên độc lập.

Nếu xét theo các tiêu chí đi kèm đối với vị trí thành viên HĐQT độc lập thì số lượng nhân sự đáp ứng được vị trí này còn hạn chế. Hầu hết các DN niêm yết đang gặp khó khăn trong việc tìm kiếm ứng viên thành viên HĐQT độc lập xứng đáng.

Bên cạnh đó, Dự thảo Nghị định quy định “trưởng ủy ban kiểm toán phải là thành viên HĐQT độc lập”. Vai trò của ủy ban kiểm toán là chịu trách nhiệm kiểm tra, giám sát tính trung thực của các báo cáo tài chính liên quan đến tình hình hoạt động kinh doanh của công ty trước khi trình HĐQT.

Còn vị trí thành viên HĐQT độc lập có vai trò cung cấp cái nhìn khách quan từ bên ngoài và phán quyết không thiên vị, bổ sung các kinh nghiệm, kiến thức từ bên ngoài và cung cấp các mối quan hệ hữu ích. Trái với vai trò giám sát, tính chất cố vấn của vị trí này chiếm vai trò chủ đạo trong mối quan hệ với các thành viên HĐQT.

Do đó, theo nhiều chuyên gia, việc yêu cầu trưởng ủy ban kiểm toán phải là thành viên HĐQT độc lập có thể làm mất tính khách quan, độc lập cần có khi giám sát của vị trí trưởng ủy ban kiểm toán, cũng như vai trò cố vấn của vị trí thành viên HĐQT độc lập.

Cần yêu cầu cao hơn về công bố thông tin

Đối với phần công bố thông tin, Dự thảo Nghị định chỉ dừng lại ở nghĩa vụ của DN: “Công ty đại chúng phải công bố đầy đủ, chính xác và kịp thời các thông tin khác nếu các thông tin đó có khả năng ảnh hưởng đến giá chứng khoán và ảnh hưởng đến quyết định của cổ đông và nhà đầu tư”. Trong khi đó, chưa tập trung vào các hành vi công bố thông tin với mục đích tác động trực tiếp vào thị giá cổ phiếu.

Theo ông Trần Nhật Đức, Giám đốc đối ngoại Dự án mạng xã hội Fialda, ở các thị trường phát triển, việc người đứng đầu công ty công bố, phát biểu các thông tin không chính xác, tạo kỳ vọng cho giới đầu tư sẽ phải chịu phạt.

Vụ kiện đối với Tổng giám đốc Tesla Elon Musk vào năm 2018 là một ví dụ. Nguyên nhân vụ kiện bắt nguồn từ các dòng trạng thái (tweet) của ông Musk trên mạng xã hội Twitter tiết lộ ý định mua lại toàn bộ cổ phần của Tesla đang niêm yết trên sàn chứng khoán với giá 420 USD/CP. Ủy ban Chứng khoán Mỹ (SEC) đã điều tra và cho rằng tuyên bố của ông Elon Musk là thiếu cơ sở thực tế. Kết quả, Elon Musk phải từ chức Chủ tịch HĐQT Tesla và nộp phạt 20 triệu USD. Ngay cả Tesla cũng không tránh khỏi vạ lây khi phải nộp 20 triệu USD vì không "thực hiện các biện pháp và quy trình kiểm soát thông tin có liên quan tới các tweet của Musk”.

Tại Việt Nam đã có quy định về xử phạt đối với hành vi “công bố thông tin có nội dung không chính xác”. Tuy nhiên, trên thực tế, trường hợp bị xử phạt rất hiếm, thậm chí chưa từng có tiền lệ vì khó xác định nội dung vi phạm. Do vậy, Dự thảo Nghị định cần quy định rõ ràng hơn, yêu cầu cao hơn về nội dung công bố thông tin của lãnh đạo DN.

“Các phát biểu của lãnh đạo DN niêm yết về giá cổ phiếu luôn là chủ đề được nhà đầu tư bàn tán. Bất chấp thị giá nhiều cổ phiếu có xu hướng diễn biến ngược so với các phát biểu trên, các lãnh đạo DN đó đều không bị bất kỳ hình phạt nào”, ông Trần Nhật Đức nói.

Đồng quan điểm, ông Nguyễn Hoàng Hải, Phó Chủ tịch Hiệp hội Các nhà đầu tư tài chính Việt Nam (VAFI) cho rằng, cần bổ sung về hành vi, nội dung công bố thông tin của người đứng đầu DN. Lãnh đạo DN phải có trách nhiệm công bố thông tin trung thực, chính xác, không được thông tin mang tính chất lừa đảo, làm giá cổ phiếu, gây thiệt hại cho nhà đầu tư. Trên thực tế, thời gian qua có nhiều trường hợp lãnh đạo các công ty niêm yết cam kết về giá cổ phiếu, thông tin có cổ đông chiến lược… với mục đích “kéo” thị giá lên, huy động vốn, cuối cùng làm cổ đông nhỏ lẻ bị thiệt hại.

Ngoài ra, theo ông Hải, công ty đại chúng cần có mục công bố về các dự án đầu tư từ quá trình chào thầu, đấu thầu, kết quả đấu thầu để nhà đầu tư biết, giám sát và đánh giá mức độ hiệu quả của việc mua sắm, đầu tư và trình độ quản lý DN.