|
| Nguồn: Báo cáo đánh giá về quản trị công ty niêm yết Việt Nam 2024 |
Hơn 60% doanh nghiệp niêm yết có nguy cơ bị phạt
Tại Quyết định số 61/QĐ-XPHC do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCK) mới ban hành, Công ty CP Tập đoàn PC1 bị phạt 2 lỗi, trong đó lỗi công bố thông tin không đúng thời hạn bị phạt 65 triệu đồng, lỗi không bảo đảm cơ cấu, số lượng thành viên HĐQT độc lập bị phạt 125 triệu đồng. Trước đó, năm 2022, Tập đoàn Hòa Phát cũng bị phạt 125 triệu đồng vì không có thành viên độc lập nào trong HĐQT; năm 2024, Hòa Phát bị phạt 112,5 triệu đồng vì có thành viên HĐQT độc lập (2 thành viên trong HĐQT có tổng cộng 9 thành viên), nhưng không đủ tỷ lệ 1/3 như quy định của Chính phủ.
Tiền phạt không lớn, nhưng việc 2 DN lớn bị phạt có thể coi là hồi chuông đánh động các DN chưa tuân thủ các quy chuẩn quản trị công ty mà Chính phủ quy định, trong đó có nội dung HĐQT phải có 1/3 thành viên là độc lập.
HĐQT là cơ quan quyền lực cao nhất được cổ đông giao phó thực hiện nhiệm vụ giám sát hoạt động quản trị tại DN. Trong quá trình thực hiện nhiệm vụ này, bảo đảm tính độc lập của các thành viên HĐQT theo yêu cầu luật định và đặc biệt là “năng lực độc lập” trong quá trình ra quyết định sẽ giúp HĐQT phát huy năng lực quản trị và giám sát hiệu quả. Đây là lý do từ nhiều năm nay, Bộ Tài chính, Chính phủ hướng DN, trước hết là khối DN niêm yết, theo quy chuẩn quản trị DN tiên tiến, trong đó phải tuân thủ tiêu chí 1/3 thành viên HĐQT là độc lập. Các quy chuẩn được khuyến khích thực hiện trong những năm đầu, nhưng hiện nay, nếu không thực hiện đúng là DN vi phạm quy chuẩn, có thể bị xử phạt.
Nghị định số 128/2021/NĐ-CP có hiệu lực thi hành từ ngày 1/1/2022 đã sửa đổi, bổ sung chế tài phạt vi phạm hành chính và biện pháp khắc phục hậu quả với hàng loạt hành vi trên thị trường tài chính. Bên cạnh các mức phạt do DN không công bố thông tin đúng hạn, sử dụng vốn huy động sai mục đích, che giấu thông tin về quyền sở hữu thực sự…, là loạt mức phạt do vi phạm quy định về quản trị công ty đại chúng. Đây là lỗi hầu hết các DN đều mắc phải, nhất là với các DN quy mô lớn, hoạt động trong lĩnh vực đặc thù hoặc lớn lên từ gốc DN gia đình.
Khảo sát trên 500 DN niêm yết cuối năm 2024 cho biết, chỉ có 39% số DN đáp ứng được quy định 1/3 thành viên HĐQT là độc lập. Như vậy, còn trên 60%, tương đương hơn 300 DN chưa đáp ứng quy định này.
Không chỉ phạt lỗi khuyết thành viên HĐQT độc lập, Nghị định 128 quy định mức phạt từ 100 - 150 triệu đồng với lỗi DN không có ban kiểm soát, ủy ban kiểm toán hoặc nếu có nhưng không đủ cơ cấu, số lượng thành viên ban kiểm soát, ủy ban kiểm toán trực thuộc HĐQT. Đây cũng là khoảng lỗi rất nhiều DN mắc phải và cần có giải pháp để lấp đầy nếu không muốn bị xử phạt theo quy định hiện nay.
Theo thống kê, đến cuối năm 2024, trong trên 500 DN được rà soát, chỉ có 17% số DN tuân thủ quy định, tức là HĐQT có ban kiểm soát và ủy ban kiểm toán. Trong tư duy của cơ quan quản lý, việc thành lập các ủy ban chuyên trách như ủy ban kiểm toán, ủy ban nhân sự sẽ giúp HĐQT nâng cao hiệu quả hoạt động và thực thi vai trò giám sát để DN hoạt động minh bạch và hiệu quả hơn. Đây là lý do những quy chuẩn này được đưa vào văn bản luật, nhưng đến nay mới có rất ít DN đáp ứng được các quy chuẩn này.
Đại hội đồng cổ đông 2025: Cơ hội vá lỗi
Theo quy định hiện hành, thành viên HĐQT cũng như ban kiểm soát phải được bầu tại kỳ ĐHCĐ - cơ quan quyền lực cao nhất của mỗi DN. Theo đó, kỳ ĐHCĐ 2025 là cơ hội để các DN thiếu, khuyết các vị trí phải có trong HĐQT tiến hành bầu mới, bổ sung nhân sự, nếu không muốn bị xử phạt như trường hợp của Hòa Phát hay PC1 nêu trên.
Trong diễn biến mới nhất, Ngân hàng TMCP Ngoại thương Việt Nam (VCB) cho biết sẽ họp ĐHCĐ bất thường vào ngày 7/3/2025 để bầu bổ sung 1 thành viên HĐQT. Hiện tại, HĐQT VCB có 8 thành viên, trong đó, duy nhất 1 nhân sự (ông Vũ Viết Ngoạn) là thành viên HĐQT độc lập. Nếu VCB bầu thêm 1 nhân sự làm thành viên HĐQT độc lập, đồng thời HĐQT vẫn giữ nguyên 8 nhân sự như hiện tại, thì sau kỳ ĐHCĐ bất thường, ngân hàng này vẫn chưa đáp ứng tiêu chuẩn 1/3 số thành viên HĐQT là độc lập.
Rà soát từ thực tế cho thấy, bên cạnh các DN tuân thủ quy chuẩn quản trị công ty như FPT, FPT Retail, CMC, KBC, VNM, SSI…, hàng loạt DN đang tồn tại “khoảng lỗi” trong HĐQT hiện hành. Chẳng hạn, Công ty CP Nhiệt điện Phả Lại (1/6 thành viên HĐQT là độc lập); Tổng công ty Điện lực dầu khí Việt Nam (0/9 thành viên HĐQT là độc lập); Công ty CP Nhà Khang Điền (0/5 thành viên HĐQT là độc lập), Công ty CP Hóa chất Đức Giang (1/5 thành viên HĐQT là độc lập)…
Quy định pháp lý cũng buộc các DN phải công bố thông tin về thù lao, lương, thưởng và các khoản lợi ích của từng thành viên HĐQT, Ban điều hành. Tuy nhiên, số DN tuân thủ quy chuẩn này còn rất thấp. Thù lao của HĐQT và Ban điều hành gắn với kỳ vọng về hoạt động quản trị và hiệu quả hoạt động trong DN của các cổ đông. Theo đó, các DN cần xem xét để cải thiện chất lượng thông tin công bố một cách minh bạch và đầy đủ, giúp các nhà đầu tư, cổ đông có cơ sở đánh giá về trách nhiệm của HĐQT cũng như điều chỉnh kỳ vọng về hiệu quả sản xuất, kinh doanh của DN.
