|
| Gần đây, hàng loạt doanh nghiệp đã hủy đăng ký công ty đại chúng |
Gần đây, nhiều doanh nghiệp đã được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCK) có văn bản thông báo hủy hồ sơ đăng ký công ty đại chúng như trường hợp Công ty CP Công viên cây xanh và Chiếu sáng đô thị Quy Nhơn, Tổng công ty CP Công nghiệp ô tô Việt Nam, Công ty CP Quốc tế Gốm sứ Việt, Công ty CP Muối Khánh Hòa, Công ty CP Toa xe Hải Phòng...
Khi thông tin với cổ đông về tình hình hoạt động, đại diện doanh nghiệp cũng nhấn mạnh việc doanh nghiệp không còn là công ty đại chúng và do đó không phải thực hiện các nghĩa vụ của công ty đại chúng.
Những nghĩa vụ bao gồm những gì? Đó là hàng loạt các quy định buộc phải tuân thủ từ HĐQT, ĐHĐCĐ, Ban kiểm soát, các quy định về ngăn ngừa xung đột lợi ích; công bố thông tin... Chưa kể với các công ty đại chúng quy mô lớn (vốn điều lệ từ 120 tỷ đồng trở lên), nghĩa vụ công bố thông tin tương đương với một doanh nghiệp niêm yết: từ việc công bố báo cáo tài chính quý, báo cáo tài chính bán niên có soát xét, báo cáo tài chính năm có kiểm toán...
Khi không còn là công ty đại chúng, doanh nghiệp sẽ không phải tuân thủ hàng loạt các nghĩa vụ nêu trên. Điều này khiến cổ đông nhỏ hụt hẫng, bởi mất đi “kênh” nắm bắt thông tin để phản biện với lãnh đạo công ty, thậm chí có thể bị ảnh hưởng quyền lợi khi doanh nghiệp kém minh bạch.
Chẳng hạn như trường hợp sáp nhập Công ty CP Nhựa y tế Mediplast và Tổng công ty CP Thiết bị y tế Vinamed gần đây. Một nhóm cổ đông đã phản đối việc sáp nhập Mediplast - một doanh nghiệp hoạt động hiệu quả với mức lợi nhuận tăng trưởng đều và vượt qua vốn điều lệ - vào một doanh nghiệp hoạt động kém hiệu quả hơn như Vinamed. Quan trọng hơn, theo nhóm các cổ đông, là việc sáp nhập không minh bạch và thiếu cơ sở pháp lý.
Một số vấn đề cổ đông đặt ra khi sáp nhập doanh nghiệp như thẩm định giá công khai, khi phát hành riêng lẻ để hoán đổi cổ phiếu phải có giấy phép của UBCK và giấy phép của Cục Quản lý cạnh tranh, khi mua bán cổ phần trên 25% thì người mua phải chào mua công khai... đều được Ban lãnh đạo Vinamed giải thích rằng do Mediplast không còn là công ty đại chúng nên không phải tuân thủ các quy định đó.
Đây cũng là điểm đáng chú ý trong hành lang pháp lý đối với công ty cổ phần và thị trường chứng khoán. Khoản 1, Điều 25 Luật Chứng khoán quy định: công ty đại chúng là công ty cổ phần thuộc một trong ba loại hình sau: (a) Công ty đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng; (b) Công ty có cổ phiếu được niêm yết tại Sở Giao dịch chứng khoán hoặc Trung tâm Giao dịch chứng khoán; (c) Công ty có cổ phiếu được ít nhất 100 nhà đầu tư sở hữu, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và có vốn điều lệ đã góp từ 10 tỷ đồng trở lên.
Nhiều trường hợp công ty cổ phần được rút tư cách công ty đại chúng bằng việc giảm số lượng cổ đông xuống dưới 100. Việc này khiến nhiều cổ đông cá nhân phản ứng.
Khoản 1 Điều 34 Nghị định số 58/2012/NĐCP quy định: ngoại trừ các trường hợp quy định tại Điểm a và b Khoản 1 Điều 25 Luật Chứng khoán, công ty đại chúng có trách nhiệm nộp hồ sơ đăng ký công ty đại chúng cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày trở thành công ty đại chúng.
Còn theo Luật sư Nguyễn Huy An (Văn phòng luật sư Huy An), các doanh nghiệp sau cổ phần hóa không cần phải thực hiện thủ tục nộp hồ sơ đăng ký công ty đại chúng. Quy định hủy công ty đăng ký đại chúng đối với trường hợp số lượng cổ đông giảm xuống dưới 100 không áp dụng cho các trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa.
Rõ ràng, những vấn đề nhóm cổ đông nêu ra cho thấy cần có cách hiểu, áp dụng Luật Chứng khoán một cách thống nhất để tránh những mâu thuẫn kéo dài.
